買殼上市是指國內(nèi)企業(yè)通過將境內(nèi)的資產(chǎn)注入到境外上市公司中，以取得境外上市公司的控制權(quán)的一種間接上市方式。

買殼上市的方式如下圖所示：

首先，由境內(nèi)擬上市資產(chǎn)實際控制人與境外上市公司的實際控制人進行買殼協(xié)商與談判，在確定買殼方案后，境內(nèi)擬上市資產(chǎn)實際控制人通過境外投資設(shè)立的SPV收購境內(nèi)擬上市資產(chǎn)，將擬上市資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移到境外有利于下一步重組計劃的開展.。然后由殼公司反向并購持有境內(nèi)擬上市資產(chǎn)權(quán)益SPV，實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外上市。反向并購的方式主要為換股，即由SPVl以其持有的SPV2的股權(quán)為對價購買上市公司向SPVI定向增發(fā)的股份，達到收購上市公司的目的。最后上市公司通過配股等方式完成再融資的，融資款可通過增資境內(nèi)WFOE的方式回流。

買殼相對IPO來講，所需時間較短且所需審批程序較少，但需要支付比較高的費用購買殼公司，尤其是在收購殼公司的過程中容易觸發(fā)要約收購機制，故買殼時往往通過期權(quán)安排來規(guī)避要約收購。同時根據(jù)香港2004年3月31日修訂施行的主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，向上市公司注入資產(chǎn)等行為構(gòu)成重大收購事項的，需要作為新上市處理，所注入的資產(chǎn)必須符合上市規(guī)則中對IPO的要求。因此通過買殼進行上市的成本是相當高的。